Fantasmas de Marte

No ano de 2176, a civilização humana cansada de estragar o planeta terra decide acabar com outro planeta, Marte. De tanto fuçar no planeta vermelho, uma equipe de mineração acaba libertando uma raça alienígena que se apodera dos corpos humanos e os controla, obrigando o hospedeiro a matar outras pessoas e a se mutilar.

Sem saber que os tais monstros estão soltos pela cidade central de marte, uma equipe policial chega para transportar um bandido perigoso que está trancafiado na cadeia da cidadela. Este bandido é Desolantion Williams (Ice Cube), perigoso bandido e assassino, procurado em vários planetas. Não demora muito tempo para os policiais perceberem que alguma coisa está errado na vazia cidade, alguns membros da equipe encontram sobreviventes com medo de serem as próximas vítimas dos fantasmas de marte...

A equipe decide que irá prosseguir sua ordem principal de levar Desolation sobre custódia, antes que possam dizer mais alguma coisa, os capangas de Williams chegam para libertá-lo e também render a equipe policial. Paralelamente a estes fatos, os humanos possuídos se agrupam para atacar e matar todos que não são fantasmas... entre algumas idas e vindas, pessoas possuídas e mortes desnecessárias, os bandidos e policiais chegam a conclusão que não sairão dessa se não agirem juntos...

Em uma tentativa suicida, todos os sobreviventes se juntam para correr até o transporte e fugir deste pesadelo. A maioria morre no trajeto, os que conseguem subir no trem são surpreendidos pela presença de mais alguns Fantasmas, inclusive de seu líder. Depois de penar muito, Desolation e a principal policial conseguem matar o líder e o resto da trupe de fantasmas. Assim que chegam a cidade principal, Desolation some e a policial vai prestar depoimento para os seus superiores. Depois de contar tudo ela vai dormir, de repente um alarme começa a tocar dizendo que a cidade principal está sendo invadida, nisto surge Desolation Williams no quarto chamando a policial para juntos combaterem novamente a ameaça dos fantasmas...